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香港九龙资料论坛:长春一汽富维汽车零部件股份有限

日期:2019-05-14 21:25

  关联人履约能力分析:以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中,有较强的履约能力,基本上不会形成本公司的坏账损失。

  关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格,即采用国家价格;若无国家价格,产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况,以书面协议、合同的方式进行确定。

  公司产品、劳务是为中国第一汽车集团公司生产的各类整车系列提供零件和总成配套中国第一汽车集团公司是公司长期和稳定的战略合作伙伴;由于公司生产场所处在中国第一汽车集团公司厂区,生产经营所需的能源包括水、电、气等,必须由中国第一汽车集团公司提供;公司利用中国第一汽车集团公司采购网络,采取统订分购形式,进行生产所需的原材料,因此存在着不可避免的大金额的关联交易。

  上述关联交易均为公司正常经营所需。上述关联交易坚持公平、公正以及比价原则,是必要的、不可避免的;该项关联交易可充分利用中国第一汽车集团公司的优势,节约公司的材料采购费用,降低生产成本和物流成本,有利于提高公司的生产效率,符合公司的最大利益。

  1、此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决,非关联董事一致通过,该议案将提交2014年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (1)公司独立董事宋冬林先生、吴博达先生、罗玉成先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核,同意将《公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年度日常关联交易计划的议案》提交公司七届十六次董事会会议审议。

  (2)三位独立董事对上述日常关联交易发表如下独立意见:长春公司与各关联方进行的各项关联交易,体现了诚信、公平、公正的原则,符合市场经济原则和国家有关规定;董事会对以上关联交易表决时,关联董事进行了回避,表决人数及方式符合有关法律法规的要求;以上关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  公司于2003年4月9日与中国第一汽车集团公司签订了采购协议、销售协议、承揽加工协议、服务协议,协议有效期届满后,甲、乙双方对本协议项下的条款均无异议,该协议条款自动延长,其协议范围涵盖了所有一汽集团下属企业。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●特别风险提示:本次增资属于关联交易,需要提交公司2014年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。过去12个月公司没有与其他关联人进行相同类别的关联交易。

  一汽财务有限公司(以下简称“一汽财务”)主要为一汽集团成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持。为了进一步提高一汽财务公司信贷规模,满足一汽财务公司扩展业务规模和战略发展的需要,需要注入更多资本支撑一汽财务公司的稳健发展”

  截止目前,长春一汽富维汽车零部件股份有限公司向一汽财务累计出资额为7,241万元人民币,持股比例6.4146%,累计分红23,545万元人民币。

  为继续利用一汽财务分红支持本公司发展,公司拟与一汽股份、一汽轿车等其他股东共同对财务公司进行同比例增资。预计此次增资11,209.29万元人民币,持股比例增至6.4171%,出资额将达到18,450.29 万元人民币,项目资金由一汽富维自筹。

  各出资方的增资协议尚未签署,预计2015年4月底签署完毕。本次增资属于关联交易,但不属于公司重大资产重组事项。

  1、中国第一汽车股份有限公司,注册地址为长春市西新技术开发区东风大街2259号,注册资本780亿元,税务登记证号码()、实际控制人为中国第一汽车集团公司。

  经营范围:汽车制造及再制造、新能源汽车制造;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;汽车及二手车销售。

  2、长春一汽富晟集团有限公司,法人代表:王玉明 ,注册资本: 30000万元,注册地址:绿园区锦程大街69号,税务登记号:,经营范围: 中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造;汽车改装(除轿车);汽车修理、出租、发送、劳务;人员培训;汽车(除轿车)及备品经销;系统内原辅材料供应和产品销售;新型建材加工;仓储;货物托运(危险品、易燃、易爆品除外);热力生产、供应、销售;对外贸易;以下项目仅限分支机构经营;用电转供;劳务信息咨询;职业介绍。

  历史沿革: 长春一汽富晟集团有限公司,系2012年在长春一汽四环集团有限公司改制基础上,由中国第一汽车集团公司、长春富安管理有限公司、吉林守信实业集团股份有限公司、宁波峰梅投资有限公司和常熟市汽车饰件股份有限公司共同出资组建的有限责任公司,于2012年12月20日在长春工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号为。

  公司地址: 吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号;法人代表:许宪平;注册资本:壹拾陆亿贰仟柒佰五拾万圆整(162,750万元);税务登记号:,实际控制人:中国第一汽车集团公司,经营范围: 开发、制造、销售轿车,旅行车及其配件,修理汽车,加工非标设备,机械配件,机电产品(不含小轿车)销售;

  一汽轿车股份有限公司是由中国第一汽车集团公司独家发起设立的股份有限公司,1997年发行股票并上市。2012年其主要股东变更为中国第一汽车股份有限公司。

  一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立,公司性质为有限责任公司,注册地址经银监局批准,于2014年11月变更为吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号,注册资本为11.288亿元人民币,法定代表人滕铁骑。

  经营理念:多年来,一汽财务有限公司按照中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)规定的功能定位,坚持“依托集团、服务集团、发展集团”的经营宗旨,本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念,为一汽集团成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持,有利地支持了一汽集团的发展。

  一汽财务有限公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务的集团内企业,致力于加强一汽集团资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国银监会的批复,本公司经营范围如下:

  依据资产评估后每股净资产评估值进行定价(3.70元/股),评估基准日为2014年9月30日。

  全体增资人缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司履行完增资手续后,应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。

  违约责任:如果一方未能履行其在合同项下的义务或该方在合同项下所作的陈述和保证不真实或实质性地不准确,该方应被视为违反了合同。履约的一方可根据法律规定向违约方主张损害赔偿。增资人不按照协议规定的日期增缴出资时,应按其迟延出资的天数向公司缴纳其应出资额日万分之二点一的违约金。如该增资人逾期三十日仍未缴付出资,则其增资资格自动终止,该增资人应向已履行增资义务的增资方支付其应增资部分0.01%的违约金。

  公司增资一汽财务公司,能够做大做强汽车市场服务,实施多元化发展战略,推进了汽车衍生经济的发展,满足汽车金融业务战略发展的需要,进一步提高公司竞争能力,符合公司长远的发展利益。

  公司此次参与财务公司的增资,可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后,财务公司能够提高资金的效率和效益,对资金管理战略的实施起到良好的推动作用;有利于提升我公司对财务公司的投资回报率,增加投资收益,符合公司长期发展的战略要求。

  (1)公司独立董事赵树宽先生、吴博达先生、罗玉成先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核,同意将《关于增资一汽财务有限公司的关联交易议案》提交公司七届十六次董事会会议审议。

  (2)三位独立董事对该关联交易发表如下独立意见:长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的该项投资关联交易,体现了诚信、公平、公正的原则,符合市场经济原则和国家有关规定;董事会对以上关联交易表决时,关联董事进行了回避,表决人数及方式符合有关法律法规的要求;以上关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  全体监事书面审核意见: 根据公司未来发展的需要,充分分享金融企业高速增长的成果,增强公司抵御风险的能力,公司此次增资一汽财务公司股权的事项,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形,同意公司增资一汽财务有限公司。

  公司在煤炭供应链领域拥有十多年的行业经验,业务范围基本覆盖国内煤炭资源主产地和主要消费地,同时,公司海外进口业务实现快速发展,初步构建全球化资源采购、销售渠道。

  公司始终坚持以客户为中心,以市场需求为原动力,致力于打造供应链管理一体化综合服务平台,实现各方合作共赢。利用供应链平台有效整合各方优势资源,通过提供采购服务(国际、国内多资源)、煤炭加工服务(掺配、洗选、洁净)、物流配送服务(仓储、分拨、运输、装卸、转港、多式联运等)、资源分销服务(电力、冶金、化工、建材等)、交易撮合服务、信息咨询服务、供应链金融服务,为下游客户高效配置煤炭资源,降低用煤成本;为上游供应商稳定分销煤炭,及时回笼资金;为中间贸易商补足短板,撮合交易,搭建一个完整的供应链生态圈。

  供应链金融服务作为公司供应链管理一体化综合服务平台的重要组成部分,是供应链管理服务的延伸和升华,也是公司基于市场需求对供应链管理一体化综合服务平台积极创新探索的重要成果。公司以应收账款保理业务为切入点,先后取得保理及融资租赁牌照,并参股新余市农村商业银行股份有限公司,迅速布局供应链金融业务,立足产业,深度挖掘供应链各环节的客户需求,利用多种金融牌照与工具,创新金融产品,降低交易成本共享全链条的价值增值。公司以产业为本、金融为器,实现商流、物流、资金流、信息流的充分利用,成为真正意义上集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织、金融运用为一身的煤炭供应链管理专家。

  公司已组建专业的动力煤期货、纸货团队,充分运用动力煤期货、纸货等相关衍生工具对煤炭现货业务进行套期保值,有效规避煤炭现货价格波动所带来的贸易风险,保障供应链业务的高速扩张。

  2014年,公司全资子公司江苏晋和成功获批动力煤期货交割厂库资质,成为国内首家也是唯一一家获批厂库资质的专业化的煤炭供应链企业。这将提高公司期货套期保值效率;有效放大企业的营收规模;为公司带来新的利润来源;并在一定程度上拓宽公司的融资渠道,降低融资成本。

  公司报告期末正式在编员工355人,其中93%拥有本科及以上学历。公司近年来不仅加大了高学历毕业生的招聘力度,同时积极推进高端社会性专业人才的引进,为公司的发展注入了新鲜血液。公司在不断引进人才的同时,为具备培养潜质的高素质专业人才搭建了系统的领导力培训体系,同时配备了完善的薪酬考核体系。公司坚持“诚实、责任、努力、信任、开放、共赢”的企业文化,为员工营造良好的工作环境,提供宽广的发展平台。整个团队年轻富有,努力拼搏,勇于创新,稳定性好。

  第一,引入全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商德国SAP公司的ERP系统,使公司的管理理念和管理模式都跨上了新的台阶,通过对公司采购、仓储、物流、加工、销售整个供应链的流程再造,有效提升了公司的数据整合能力,增强了公司的信息挖掘功能,逐步建立起一个先进的良性的信息化支撑平台。第二,构建灵敏的市场监测系统,公司依靠遍布全国的一线业务人员每天传回的专业的市场行情监测数据,建立了自己的煤炭市场行情数据库,实时监测市场行情变动,为每一个决策提供了数据支撑。第三,搭建资金管理平台系统,实现公司内沉淀资金集中管理、内部资源调配、统一运筹和风险监控的资金管理体系。第四,建立了有效的信息沟通机制,每日晨会、每周周会、月会等会议制度,使高层管理人员与一线业务人员能够进行高效沟通,保障了企业对市场趋势变化的及时反应。第五,凭借强大的OA系统,实现全公司所有员工不同地域、不同时间同界面办公,不仅提高集团各部门间的信息沟通效率,规范各类业务的审批权限和审批流程,更提高了公司内部的知识共享度。

  易煤网构建了四维(“易煤商城、交易撮合、团购业务、金融业务”)于一体的运营模式,通过联合金融、监管、检验、港口仓储等相关利益方,实现产业链上下游企业的高效无缝对接,充分满足其煤炭撮合交易、物流仓储、支付、结算和金融等全方位的需求,使交易更高效、更透明。电子商务平台的搭建,将集合供应链各环节参与者,构建全产业链的良性生态圈。公司通过大数据技术,不仅能够对接金融机构,为开展供应链金融服务提供信息支撑,而且也能为公司寻找更多的投资机会。

  煤炭供应链管理行业的上下游企业分散,导致流通行业分布散乱,数量多且规模较小。目前的煤炭流通商发展历史较短,多数是依托资源起步的企业,基本是围绕上游生产企业、下游消费企业分布,通常掌握着客户、煤源或运力中的一种或几种优势资源,恶性竞争较为严重。

  大量小规模流通企业迅速出现,盈利模式单一,业务重心仅集中在煤炭贸易层面,主要通过传统的煤炭贸易价差来获取利润;业务经营和管理粗放,多处于作坊式的经营状态,缺乏大规模、长距离、多用户的综合服务能力;造成整个流通环节信息滞后、煤炭流通效率较低,客户导向的增值服务意识严重匮乏。

  煤价上涨周期中,单纯买入卖出赚取差价的贸易企业能享受煤价上涨带来的收益,而煤价下跌周期中,单纯买入卖出赚取差价的贸易企业却难以为继,传统贸易商的生存空间越来越小。行业整合对于盈利能力强的煤炭供应链服务商而言是一个拓展业务量的有利时机。

  中国的煤炭储量丰富,根据《BPStatistical Review of World Energy 2014》,截至2013年12月31日,世界已探明的煤炭储量为8,609亿吨,其中我国的煤炭储量为1,145亿吨,占世界煤炭探明储量的12.8%,中国和美国、俄罗斯是世界上煤炭探明储量世界排名前三的国家。

  2013年全球煤炭产量增长0.8%,中国煤炭产量较2012年增长1.2%,占世界煤炭产量的47.4%。2013年,中国能源消费增长速度从2012年的7.0%降至4.7%,增速放缓,但总体增长趋势不变,中国依旧是世界最大的能源消费国。其中,煤炭占全国能源消费总量的67.50%,煤炭作为中国主要能源消费产品的地位不会改变。

  受国际及国内经济局势发展疲软的影响,国内煤炭行业景气指数仍将下降,需求端采购意愿不强,供给端前期投建产能还在持续释放,因此短期内行业供求矛盾仍无法协调。同时,节能减排工作力度持续加大所带来的环保压力,也会加剧煤炭行业产业结构的深度调整。

  行业不景气导致行业整体盈利能力降低,传统商业模式已无法让煤炭流通商维持正常经营。充分利用互联网思维,集聚供应链各环节的产业优势,简化交易环节,节约交易成本,拓展开发新的利润增长点将成为煤炭流通领域未来的发展方向。

  以煤炭为先导,积极涉足其他大宗商品,通过资本运作,借助互联网、金融等手段,创新经营模式,积极寻求产业链和金融上的投资机会,实现产业与金融的高度融合,成为具有国际竞争力的大宗商品供应链管理专家。

  2015年,在宏观经济增速放缓、煤炭市场走势依旧不明朗的大背景下,公司将以未来五年发展战略为指导,坚持在以供应链管理加供应链服务的基础商业模式上,结合行业环境和产业链客户需求的变化,不断创新优化经营模式,加速对煤炭供应链市场的整合。

  以煤炭供应链管理加煤炭供应链服务为基础的传统供应链产业是公司赖以生存的基础。2015年公司将继续深耕传统煤炭供应链产业,拓展全球化资源采购销售布局;扩大对期货、纸货等相关衍生品的运用,不仅要对煤炭现货进行套期保值,更要对汇率、运费等相关波动幅度较大、影响损益的因素进行套期保值,规避经营风险;结合客户需求创新经营模式,增强客户粘性的同时开辟新的利润增长点,稳定并提高公司的盈利能力。

  2014年,公司已初步形成产融结合,相互协同的良性发展态势。2015年公司将进一步加速供应链金融产业布局,并结合供应链业务的创新经营模式,为全产业链客户提供更完善的金融服务。同时,公司在完成现有股权融资、债券融资项目的基础之上,将进一步拓展融资渠道,扩大公司融资规模。

  完善健全的风控体系是保证公司高速发展的有效保障。2015年公司将结合自身丰富的行业经验,借鉴相关金融行业成熟的风控体系,建立健全适合公司自身业务发展的风险管理体系,同时组建专业化的监管团队,为公司的高速发展保驾护航。

  电子商务平台建设将是公司2015年工作的重中之重。2015年,公司将结合自身发展优势,搭建公众电子商务平台,以交易撮合、信息共享和金融服务为突破口,服务广大煤炭产业链客户,聚集产业链各方优势,借助互联网思维,优化公司产业链结构,构筑全产业链的生态圈。

  2015年,公司将继续坚持提升集团领导力,建设领导梯队,不断完善公司薪酬体系和未来领袖培养体系。同时借助上市公司的品牌影响力、积极向上的企业文化,营造适宜人才成长的软环境,吸引国内外的高端人才和优秀团队。

  2012年至2014年,国际经济整体低迷,国内经济持续下行。受制于经济增速放缓的影响,国内外煤炭市场需求持续疲软,煤炭价格持续下滑,产能过剩导致的供需矛盾短期内难以化解。为稳定国内煤炭市场,优化能源结构,防治环境污染,国家不断出台针对煤炭市场发展的政策,对煤炭市场的发展起到一定的干预作用。

  2015年,中国经济政策及煤炭市场环境将面临诸多不确定因素,在一定程度上会为公司带来经营风险,公司会做好行业发展预判,根据经济环境及政策发展做好经营策略的调整,降低经营风险。

  2014年公司海外进口煤炭发运量首次超过国内煤炭发运量。由于国外采购主要采用美元计价,国内销售采用人民币计价,同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素,导致销售周期远高于内陆贸易,因此人民币汇率波动在一定程度上会直接影响到公司的利润水平。

  2015年公司将进一步提高汇率风险意识,密切关注国家经济政策和国际贸易环境的变化,做好汇率波动的预测及相应应对措施,通过多种手段有效规避汇率波动风险。

  随着公司进口煤炭业务占比的增加,公司传统业务周期增长,价格波动将会在一定程度上导致公司存货价值损失;同时运杂费、港务费、装卸费等销售费用增幅较快,其波动水平也会直接影响公司利润情况。

  2015年,公司将会充分运用期货、纸货等衍生工具,对煤炭、运费等相关风险因素进行套期保值,降低经营风险。

  随着公司煤炭产业链金融服务业务的开展,将面临业务风险控制的风险。风险控制造成的风险主要来自未对客户进行及时有效监控,客户偿债能力发生变化造成的风险等。

  2015年公司将进一步完善风控体系,加强业务审核,并采用多种手段对客户信息进行梳理,建立全面的客户风险评级制度。

  随着国内煤炭经营许可证的取消,煤炭行业变得更加开放和市场化,国内行业竞争将会加剧。目前上市公司在煤炭供应链管理行业中具有较强竞争实力,但是仍然需要面对其他公司的竞争。此外,公司海外业务的不断开拓必将面临全球化的新领域的竞争对手。

  2015年公司将打造全国化煤炭公共电子商务平台,以交易撮合、信息共享及金融服务为切入口,服务广大产业链客户,集合产业链各方优势,加速行业整合,构筑行业发展核心壁垒。

  煤炭供应链管理行业属于新兴行业,国内几乎没有可借鉴的成功经验。公司正处于高速扩张阶段,这对公司整体的管理协调能力提出更高的要求,同时产业链高端人才也成为支撑公司高速发展的关键因素。短期内管理能力的落后和关键人才的缺失将会制约公司的发展。

  2015年公司将会加强集团体系化建设,提高管控能力,同时优化公司组织架构、薪酬体系,塑造健康向上的企业文化,吸引国内外高端专业人才,为公司的发展输入新鲜的血液。

  根据中国证券监督管理委员会公告(2014)19号《上市公司章程指引(2014年修订)》的修订内容,以及中国证券监督管理委员会公告(2013)43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则,公司已于2014年8月19日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于修改的议案》,对《章程》中关于保护中小股东利益的措施进行进一步细化。该议案也通过2014年第三次临时股东大会投票表决。内容详见上海证券交易所网站()已披露信息。

  公司2014年半年度利润分配方案已经2014年9月4日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。以总股本878,263,893股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.70元(含税)的比例发放股利149,304,861.81元。

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  本期纳入合并范围的新设立子公司:天津瑞茂通融资租赁有限公司、上海瑞茂通融资租赁有限公司、郑州嘉瑞瑞茂通供应链管理有限公司、北京瑞茂通供应链管理有限公司、武汉瑞茂通供应链管理有限公司、和略电子商务(上海)有限公司。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年3月24日收到中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高人民法院”)送达的《中华人民共和国最高人民法院民事申请再审案件应诉通知书》【(2015)民申字第287号】,宁波阳光海湾发展有限公司、阳光海湾投资控股(香港)有限公司、新加坡阳光海湾投资控股有限公司因不服浙江省高级人民法院于2014年7月17日作出的(2014)浙商外终字第14号民事判决,向最高人民法院申请再审,最高人民法院已立案审查。根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》有关重大事项信息披露的规定,现将上述重大诉讼事项进展情况公告如下:

  公司与宁波阳光、香港阳光、新加坡阳光因宁波奉化阳光海湾项目合作开发 事宜产生异议,公司于2011年7月29日向浙江省宁波市中级人民法院递交了《民事起诉状》,浙江省宁波市中级人民法院审理后于2013年11月作出判决。2013年11月宁波阳光不服浙江省宁波市中级人民法院判决向省高院提起上诉。2014年7月24日,公司收到浙江省高级人民法院(2014)浙商外终字第14号民事判决书,判决结果为驳回上诉,维持原判。(上述案件受理情况、基本案情及一审、二审判决详细可参见公司刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的临2011-20号、临2013-034号、临2013-035号、临2014-017公告)

  宁波阳光、香港阳光、新加坡阳光因不服浙江省高级人民法院于2014年7月17日作出的(2014)浙商外终字第14号民事判决,向最高人民法院申请再审,最高人民法院已立案审查。

  1、 撤销浙江省高级人民法院(2014)浙商外终字第14号民事判决及其所维持的宁波市中级人民法院(2011)浙甬商外初字第38号民事判决;

  因宁波阳光、香港阳光、新加坡阳光不服二审判决结果,已向最高人民法院提起再审申请,届时公司将根据最终判决结果判断对公司的影响,并履行信息披露义务及时公告案件进展。

  1、《中华人民共和国最高人民法院民事申请再审案件应诉通知书》【(2015)民申字第287号】

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为切实履行公司关于解决与控股子公司哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称“三精制药”)之间的同业竞争问题的承诺,同时调整公司产业布局,实现公司内部资源的有效整合,促进医药工业和医药商业的协同发展,公司以持有的哈药集团医药有限公司(以下简称“医药公司”)98.5%的股权(以下简称“置出资产”)与三精制药全部医药工业类资产及负债(以下简称“置入资产”)进行置换,交易价格以置出资产、置入资产经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定,置出资产与置入资产作价差额部分由本公司以现金等方式向三精制药补足。

  根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第12号《评估报告》,置入资产以2014年12月31日为评估基准日,采用资产基础法的评估值为227,522.69万元,该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置入资产的交易作价依据上述评估值确定为227,522.69万元。

  根据北京国融兴华评估有限责任公司评估出具的国融兴华评报字[2015]第040004号《评估报告》,置出资产以2014年12月31日为评估基准日,采用收益法的评估值为201,479.47万元。按照公司持有医药公司98.5%股权比例计算,置出资产的评估值为198,457.28万元,该评估结果已经哈尔滨市国资委备案。置出资产的交易作价依据上述评估值确定为198,457.28万元。根据上述资产评估结果,公司需要就置出资产和置入资产评估值的差额部分以现金等方式向三精制药支付29,065.41万元。

  2015年2月16日,公司与三精制药分别召开董事会,审议通过了与本次资产置换相关的议案;2015年3月12日,公司与三精制药分别召开2014年年度股东大会,审议通过了与本次资产置换相关的议案。

  根据哈尔滨市市场监督管理局于2015年3月24日出具的《准予变更登记通知书》,公司所持有的医药公司98.5%股权已过户至三精制药名下,相关工商变更手续已办理完成。

  公司与三精制药于2015年3月24日签署《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之置入资产交割确认书》,确认2015年3月24日为置出资产交割日,自该交割日起,三精制药持有医药公司100%股权,合法享有和承担置出资产所代表的一切权利和义务。

  截至本公告披露日,本次资产置换之置出资产已按照《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产置换协议》(以下简称“《重大资产置换协议》”)实施了交割。

  为便于置入资产的承接,三精制药新设全资子公司哈药集团三精制药有限公司(以下简称“三精有限”),在置出资产交割前作为承接主体,承接三精制药全部医药工业类资产及负债,在资产交割完成后,公司拥有三精有限100%股权。

  经三精制药第七届董事会第十五次会议审议通过,三精制药以5,000万元货币现金出资成立全资子公司三精有限;2015年3月13日,哈尔滨市市场监督管理局开发区分局向三精有限核发了《营业执照》(注册号:);2015年3月20日,三精制药将除货币资金5,000万元之外的全部置入资产注入三精有限,并与三精有限于当日签署了《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团三精制药有限公司之资产交割确认书》。

  根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2015年3月24日出具的《准予变更登记通知书》,三精制药所持有的三精有限100%的股权已过户至本公司名下,相关工商变更手续已办理完成。

  2015年3月24日,公司与三精制药签署《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之置出资产交割确认书》,确认2015年3月24日为置入资产交割日,公司于交割日成为三精有限的股东,通过三精有限合法享有和承担置入资产所代表的一切权利和义务;三精制药于交割日向公司交付对经营三精有限有实质影响的资产及有关资料。

  2015年3月24日,三精制药收到本公司支付的置出资产与置入资产作价的差额部分29,065.41万元。

  根据《重大资产置换协议》,过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损,由本公司享有或承担;过渡期间置出资产运营所产生的盈利由三精制药享有,过渡期间置出资产运营所产生的亏损由本公司承担。本公司与三精制药拟在资产交割日后各自聘请审计机构,以资产交割日为基准日分别对置出资产及置入资产过渡期间损益进行专项审计。如根据专项审计结果确定,置出资产在过渡期间发生亏损的,则亏损部分由本公司在《专项审计报告》出具之日起30日内,以现金等方式向三精制药补足。

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